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百达上市公司董事长述职报告

作者:兰客来源:www.jianzhan18.cn 日期:2008-6-3 14:44:04

滨城百达股份有限公司2007年度独立董事述职报告（刘毅腾）本人作为滨城百达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2007年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2007年度本人履行独立董事职责情况述职如下：一、出席会议情况 2007年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2007年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此2007年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2007年度本人出席董事会会议的情况如下： 13 2007年度董事会会议召开次数亲自出席次委托出席是否连续两次未姓名职务缺席次数数次数亲自出席会议刘毅腾独立董事 12 1 0 否 1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票； 2、委托其他董事出席董事会会议一次，无缺席董事会会议情况； 3、2007年度公司共召开了4次股东大会分别为：2006年度股东大会、2007 年第一次临时股东大会、2007年第二次临时股东大会、2007年第三次临时股东大会，本人亲自出席了2006年度股东大会，其它三次临时股东大会由于出差在外没能亲自出席。二、发表独立意见的情况报告期内对董事会的议案本人发表独立意见11次。 1、就公司聘请北京慧德会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构， 2007年2月13日发表了如下独立意见：经核查，北京慧德会计师事务所有限公司具备从事证券业务的资格，是山东省目前规模最大，最有影响、信誉最好的会计师事务所之一，也是国内知名的会计师事务所之一，同意公司聘请北京慧德会计师事务所有限公司为公司2006年度的财务审计机构。 2、就公司2006年度对外担保情况和资金占用情况，2007年3月25日发表了如下独立意见：（一）报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；（二）截至2006年12月31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 3、对公司2006年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况，2007年3月25 日发表了如下独立意见：经认真核查，公司2006年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 4、对公司2006年发生的关联交易情况发表了如下独立意见： 2006年度公司与滨城西运机械制造有限公司共发生关联交易额为629.93 万元，主要是用来购买飞机牵引设备所需的驾驶室、以及部分配件等。经认真核查，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 5、就续聘北京慧德会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构，2007 年3月25日发表了如下独立意见：经核查，北京慧德会计师事务所有限公司为公司出具的《2006年度审计报告》真实、准确地反映了公司2006年度的财务状况和经营成果，在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘北京慧德会计师事务所有限公司为公司2007年度的财务审计机构。 6、就公司与滨城昊正机械制造有限公司签署2007年日常关联交易协议进行了事前认可，并于2007年7月2日发表了如下独立意见： 2007年为保持公司生产经营持续稳定发展，公司与滨城昊正机械制造有限公司预计发生关联交易额约为900万元，主要是用来购买飞机牵引设备所需的驾驶室、以及部分零配件等。经认真核查，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 7、就提名孟岩为公司第二届董事会董事，2007年7月2日发表了如下独立意见：本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，候选人提名的程序符合有关规定，被提名人具备担任公司董事的资质和能力。未发现其有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意公司董事会提名孟岩为公司第二届董事会董事。 8、对公司2007年上半年度的对外担保情况，2007年8月6日发表了如下独立意见：（一）关于对外担保事项公司能够严格控制对外担保风险，报告期内不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截至2007年上半年，公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。（二）关于公司与关联方资金往来事项报告期内，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。 9、就公司运用部分闲置募集资金补充公司流动资金，2007年8月31日发表了如下独立意见：公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过4000万元，使用期限不超过6个月。该事项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会关于运用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的意见。 10、就与滨城昊正机械制造有限公司增加2007年日常关联交易协议金额的事项进行了事前认可，并于2007年10月22日发表了如下独立意见：经认真核查，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。 11、就公司收购滨城广泰投资有限公司资产的事项进行了事前认可。并于 2007年12月7日发表了如下独立意见：上述关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。三、保护投资者权益方面所做的其他工作 1、公司信息披露情况公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，2007年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。 2、对公司治理结构及经营管理的调查 2007年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。 2007年年初，中国证监会下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求各上市公司要高度重视公司治理专项活动并针对公司实际情况展开自查。本人关注到，公司于2007年4月启动了公司治理专项活动，公司董事会高度重视，组织了董事会成员、监事会成员、高级管理人员认真学习，深刻领会通知精神，并制定了《公司治理专项活动的实施方案》。成立了由董事长李光太任组长的公司治理专项活动领导小组，制定了《公司治理专项活动实施方案》，明确了公司治理专项活动的总体工作目标、组织安排，并进行了具体工作部署。2007 年10月山东监管局对公司开展专项治理活动情况进行现场检查，充分肯定了公司在治理活动方面取得的成效，同时也指出了公司治理中存在的一些问题。对于在公司治理活动中发现的问题，公司现已按要求整改完毕。四、其他事项 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。五、联系方式独立董事姓名：刘毅腾电子邮箱：vip@163.com 2008年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，对公司相关工作人员在我2007年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。独立董事：刘毅腾
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